7月28日晚間，九鼎投資(430719)發布公告稱，將作為發起人之一，與公司所管理的基金的部分大額出資人、公司所管理的基金部分所投企業的實際控制人等共同投資設立龍泰九鼎投資有限公司。

值得注意的是，公告指出，通過本次對外投資，九鼎投資將涉及進入基金的劣后投資這一領域。

良好的風險控制是項目投資和產品安全的重要保障。目前在私募股權基金市場上，不同的產品有不同的風險控制措施。設立龍泰投資，并將其定位在劣后投資領域，或將是九鼎投資為其所管理基金做結構化設計的一個舉措。

結構化產品成為風潮

通過查閱資料，記者發現，所謂結構化設計就是將收益權進行分層配置，購買優先級的投資者享有優先收益權，購買次級和劣后級的投資者享有劣后收益權。在固定收益類私募股權投資產品中，劣后級投資一般由融資方投資，期滿后，投資收益在優先保證優先級受益人本金、預期收益及相關費用后的余額全部歸劣后級受益人;若出現投資風險，也先由劣后級投資者承擔。

在聯系到九鼎投資后，其相關負責人也對這一說法進行了驗證，“這是在基金結構化設計上的一個安排，未來將以此方式對基金出資人所認購的基金份額進行擔保。未來參與劣后擔保設計的基金在行業投向上不設限制，也不會僅傾向于新設立基金。”

據研究觀測結果，此舉并非九鼎獨創。我國本土VC/PE投資機構的募資模式及投資風格近年來發生了快速的改變，逐漸形成了具有“中國特色”的VC/PE發展路徑。行業內一些 PE基金早已開始在基金投資收益模式上進行創新，曾出現參考信托產品普遍采用的“結構化概念”，將LP分為優先及劣后兩個級別。

舉例說明，有限合伙制PE基金借鑒結構化模式，設置優先、劣后兩種級別的LP，出資比例3:1，GP在基金中出資1.0%，每年收取管理費2.2%。投資項目開始退出后，投資收益分配順序為：(1)先返還優先LP本金，優先LP本金收回后，繼續對該類LP分配出資額50.0%的投資收益;(2)返還劣后LP本金; 私募股權投資：LP與GP的優先與劣后退出收益分配;(3)返還GP本金;(4)上述分配完畢后，如還有剩余投資收益，優先、劣后LP和GP分別按30.0%，45.0%，25.0%分配。

從結構來看，劣后級LP和基金的GP為優先級LP提供了“安全墊”，使其可以先行收回投入的本金，并獲得出資額50.0%的投資回報。然而，也正是因為提供了“安全墊”，且晚于優先LP參與投資收益分配，這兩類出資人所承擔風險加劇，對于投資收益預期也更高，劣后LP在剩余投資收益分配時將獲得最大比重，而GP則將以1.0%的出資在剩余投資收益分配時獲得其中25.0%的份額。

今年4月，九鼎投資掛牌新三板。其公開轉讓說明書中，對未來的戰略方向僅簡單扼要的蜻蜓點水。IPO關閘后，創投行業受到很大沖擊，九鼎也備受質疑。

對于此舉是否是九鼎在另類投資領域的布局之一，九鼎方面沒有給出明確回復。但通過粗略估算，上市后，旗下基金LP通過“基金份額換股”來參與定向發行股票，這一舉措讓九鼎投資同時扮演GP、LP雙重身份，也讓其在基金里所占份額較發行前有所增加。未來，如果九鼎的基金平均回報率達到其轉讓說明書所披露的30%，憑借九鼎作為LP在基金中的收益和龍泰投資可預期的劣后收益，九鼎投資可撬動更大額度的利潤。

公告顯示，龍泰投資當前注冊資本為26億元人民幣。九鼎投資認繳出資3.2億元人民幣，占注冊資本的12.25%，為第一大股東。自然人徐春林持股龍泰投資7.69%，為第二大股東。根據披露股東名單，龍泰投資的股權比較分散，除九鼎投資和徐春林外，剩余還有19名自然人及公司持股3.85%，3名自然人持股1.92%，1名自然人馮源持股1.15%。

據查驗九鼎投資公開轉讓說明書，不難發現，此次股東名單中有部分曾是九鼎上市后的定向增發“換股”方案的參與人，也是九鼎投資旗下管理基金的LP。對此，九鼎方面回應表示，此次參與籌建龍泰的股東大多為九鼎投資的長期戰略合作伙伴。

有機構人士詳細指出，出現此類創新型的投資收益分配模式主要歸因于不同情況下的LP、GP風險、收益訴求，主要針對有意愿參與VC/PE投資但風險偏好較低的投資人。當然，在所承擔風險相對降低的同時，其獲得回報也相應減少。對比這一創新模式和傳統的80/20投資收益分配模式，創新模式下，優先LP可以盡快收回本金并獲得一定比例的投資收益，然而在基金整體回報達到某一水平后，此類LP的回報將低于其在80/20模式下可能獲得的投資收益。GP方面，在創新模式下推遲參與基金投資收益分配，但一旦其開始參與，所獲得投資收益將顯著高于80/20模式下獲得的回報。